Natsu se une a Saber Tooth para rescatar a sus amigos. Gray, Wendy y Rogue Cheney se reúnen con Duke Barbaroa, maestro de Gold Owl y creador de Athena. Explica que necesita la magia de Dragon Slayer para perfeccionar Athena, y roba la de Wendy y Rogue. Minerva salva a Erza y Jellal, evitando a las poderosas Sonrisas Signario (Luso y Ennie). Athena roba la magia de Natsu y Sting cuando rescatan a Lucy y Happy con Yukino, revelando su deseo de experimentar emociones humanas a través de la magia de Dragon Slayer. Lucy ayuda a Athena a darse cuenta de que ya puede sentirse, convence a ella de hacer la magia robada y negociar una tregua con Duke. Pero Duke juzga Athena defectuosa y la elimina.