Mientras que la relación entre Peter Parker y Kitty Pride comienza a batir con el ala, extraños seres dotados de los mismos poderes que Spider-Man están apareciendo. La situación está degenerando rápidamente cuando Peter se da cuenta de que estos últimos son clones de sí mismo. Contiene los episodios US: - Ultimate Spider-Man (2000) 97-110, publicados anteriormente en MARVEL OMNIBUS: ULTIMATE SPIDER-MAN 3