En la Tierra-65, Gwen Stacy recibió los poderes de la lagaraña, mientras que Peter Parker murió después de convertirse en el Lézard. Investigada por la policía y con la culpa, Spider-Woman intenta proteger Nueva York sin revelar su identidad a su padre. Sus elecciones lsoposivas se oponen especialmente al Caid Matt Murdock y la llevan hasta el simbionte que hará delle Gwenom.