Avant de mourir, Otto Octavius échange son esprit avec celui de Peter Parker et hérite du corps de Spider-Man. Déterminé à prouver qu’il sera un héros supérieur, il applique à la lutte contre le crime des méthodes plus autoritaires et violentes. Mais les souvenirs de Peter et les conséquences de ses choix menacent constamment sa nouvelle vie.